.png){kind=logo}
.png){kind=logo}
Материалы курса разработаны в рамках реализации инициативы «Создание и развитие Центра поддержки молодёжного предпринимательства в г. Орше» проекта «Поддержка экономического развития на местном уровне в Республике Беларусь», финансируемого Европейским союзом и реализуемого Программой развития ООН (ПРООН) в партнёрстве с Министерством экономики Республики Беларусь.
Теория:
На сегодняшний день общество с ограниченной ответственностью является одной из наиболее распространённых форм ведения бизнеса на территории Республики Беларусь.
Создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью регулируются Гражданским кодексом Республики Беларусь и Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признаётся общество, уставный фонд которого разделён на доли определённых уставом размеров. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти.
ООО действует на основании устава.
Имущество, которое передано учредителями в уставный фонд общества в качестве вкладов, имущество, которое приобретено самим обществом в процессе осуществления предпринимательской деятельности, является собственностью самого общества. Участникам ООО на праве собственности принадлежит только имущество, которое передано ими обществу в пользование как вклады в уставный фонд.
Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью». Сокращённое наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать аббревиатуру «ООО». Например, общество с ограниченной ответственностью «Загадка» (ООО «Загадка»).
Участник ООО не отвечает по обязательствам ООО и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенного им вклада.
Юридическим адресом ООО не может являться жилое помещение.
Чтобы создать ООО самостоятельно, нужно пройти определенные этапы: подготовиться к регистрации ООО, пройти регистрацию ООО и для его полноценного функционирования выполнить определённые мероприятия после регистрации ООО
Подготовка к самостоятельной регистрации ООО состоит из следующих этапов:
Создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью регулируются Гражданским кодексом Республики Беларусь и Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признаётся общество, уставный фонд которого разделён на доли определённых уставом размеров. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти.
ООО действует на основании устава.
Имущество, которое передано учредителями в уставный фонд общества в качестве вкладов, имущество, которое приобретено самим обществом в процессе осуществления предпринимательской деятельности, является собственностью самого общества. Участникам ООО на праве собственности принадлежит только имущество, которое передано ими обществу в пользование как вклады в уставный фонд.
Следовательно, общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, созданное учредителем/учредителями (физическим или юридическим лицом либо несколькими физическими и/или юридическими лицами (как резидентами, так и нерезидентами Республики Беларусь)), которое имеет право собственности на находящееся у него имущество.
Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью». Сокращённое наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать аббревиатуру «ООО». Например, общество с ограниченной ответственностью «Загадка» (ООО «Загадка»).
Участник ООО не отвечает по обязательствам ООО и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенного им вклада.
Юридическим адресом ООО не может являться жилое помещение.
Чтобы создать ООО самостоятельно, нужно пройти определенные этапы: подготовиться к регистрации ООО, пройти регистрацию ООО и для его полноценного функционирования выполнить определённые мероприятия после регистрации ООО
Подготовка к самостоятельной регистрации ООО состоит из следующих этапов:
- принимаем решение о создании ООО и оформляем его письменно (порядок оформления решения зависит от количества участников ООО);
- согласовываем наименование ООО, получаем справку о таком согласовании;
- определяем место размещения ООО, исходя из того, что ООО не может размещаться в жилом помещении;
- готовим устав ООО;
- определяем размер уставного фонда ООО. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может формироваться деньгами или за счет неденежного вклада - имуществом, имущественными правами. Если в уставный фонд вносится неденежный вклад, то требуется его оценка экспертом - оценщиком. Учредитель или партнеры, создающие ООО, самостоятельно определяют размер уставного фонда и указывают его в уставе. Уставный фонд должен быть сформирован в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации ООО, если иной срок не предусмотрен уставом;
- утверждаем устав ООО, назначаем исполнительный (директора) и контрольный (ревизора или ревизионную комиссию) органы ООО.
На этом подготовительная часть создания ООО завершена и можно обращаться в регистрирующий орган.
Документы для регистрации ООО предоставляются в территориальный регистрирующий орган: управление регистрации и лицензирования Минского городского исполнительного комитета (для организаций, расположенных в г. Минск), районные (городские) исполком (для организаций, расположенных не в г. Минск).
В регистрирующий орган предоставляются следующие документы:
Документы для регистрации ООО предоставляются в территориальный регистрирующий орган: управление регистрации и лицензирования Минского городского исполнительного комитета (для организаций, расположенных в г. Минск), районные (городские) исполком (для организаций, расположенных не в г. Минск).
В регистрирующий орган предоставляются следующие документы:
- заявление о государственной регистрации установленной формы. Заявление необходимо предварительно скачать на сайте регистрирующего органа, т.к. бланк заявления регистрирующим органом не выдаётся;
- устав создаваемого ООО в двух экземплярах и его электронная копия. Нотариальное удостоверение устава не требуется. Устав подписывается всеми учредителями/участниками;
- оригинал либо копию платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.
Дополнительно предоставляются:
- учредителями, являющимися иностранными организациями – легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения или ее нотариально удостоверенная копия (выписка должна быть датирована не позднее одного года до подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется);
- учредителями, являющимися иностранными физическими лицами – копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется).
Заявление о государственной регистрации подписывается учредителями (от имени учредителя, являющегося юридическим лицом, его подписывает директор либо иное лицо, уполномоченное уставом или доверенностью). Если учредителей больше трех, они вправе уполномочить одного из них подписать заявление в присутствии уполномоченного сотрудника регистрирующего орган, который удостоверит подлинность подписи. Допускается нотариальное удостоверение подписей на заявлении. Своей подписью участники ООО подтверждают достоверность сведений, содержащихся в представленных для регистрации документах, а также подтверждают, что отсутствуют законодательно установленные запреты и ограничения на обращение за государственной регистрацией.
Общество с ограниченной ответственностью регистрируется в день подачи документов в регистрирующий орган. Уполномоченный сотрудник регистрирующего органа вносит запись о регистрации ООО в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее по тексту – ЕГР) и ставит в левом верхнем углу первой страницы устава штамп, в котором указывается номер, присвоенный субъекту хозяйствования в ЕГР, дату регистрации ООО и подпись регистратора. Один экземпляр устава ООО выдается заявителю, второй будет храниться в регистрирующем органе.
Свидетельство о государственной регистрации ООО выдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации.
ООО можно зарегистрировать и через Интернет. Однако для этого должен быть ключ электронной цифровой подписи. Его можно получить в удостоверяющем центре при РУП «Национальный центр электронных услуг» (https://nces.by/pki/service/).
Регистрирующий орган самостоятельно по принципу «одного окна» осуществляет постановку зарегистрированного ООО на учет в налоговой инспекции, отделах статистики и фонда социальной защиты населения, регистрацию в филиале Белорусского республиканского унитарного страхового предприятия «Белгосстрах». Извещение о постановке на учёт выдаётся через 5 рабочих дней с момента государственной регистрации ООО.
Если учредители в заявлении о государственной регистрации указали заведомо ложные сведения (сообщили несоответствующую действительности информацию, представили подложные документы о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации), то регистрация ООО признается недействительной, а вся деятельность ООО - незаконной. К числу ложных сведений относятся любые недостоверные сведения, кроме арифметических ошибок, описок или пропусков в словах, пропуска букв или цифр. Решение о недействительности государственной регистрации ООО выносит суд по иску органов Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел, Комитета государственной безопасности, Министерства по налогам и сборам, регистрирующего органа. Доходы, полученные от такой деятельности, взыскиваются в местные бюджеты в судебном порядке независимо от срока, прошедшего со дня регистрации ООО, т.е. за весь период осуществления деятельности. В ЕГР вносится запись о признании государственной регистрации недействительной, и собственники имущества такого ООО не вправе обратиться за государственной регистрацией юридического лица в течении одного года со дня вынесения хозяйственным судом решения о признании государственной регистрации недействительной.
В случае, если ООО принимает решение о работе с использованием печати, при наличии зарегистрированного устава ООО заказывает печать. Для этого компании-изготовителю печати предоставляется копия устава с отметкой о государственной регистрации и копия свидетельства о государственной регистрации.
Теперь можно оформлять трудовые отношения с директором и бухгалтером (главным бухгалтером). Функции исполнительного органа может осуществлять директор, который принят в штат, или организация (индивидуальный предприниматель), с которой заключен договор на управление обществом.
Ведение бухгалтерского учета в ООО вправе осуществлять бухгалтер, который состоит в штате ООО. Кроме того, директор имеет право заключить договор с компанией или индивидуальным предпринимателем на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета.
После приёма директора (и бухгалтера) необходимо обратиться в банк для открытия расчётного счёта. Банку для открытия счета предоставляется копия устава со штампом о государственной регистрации ООО. Дополнительно банки обычно требуют предоставить: копию свидетельства о государственной регистрации, копию протокола о назначении исполнительного органа (директора), приказы о приёме на работу и трудовые договоры (контракты), заключённые с директором и бухгалтером или договоры на оказание соответствующих услуг. При открытии счёта банком готовится банковская карточка с образцами подписей. Банковскую карточку с образцами подписей исполнительного органа и бухгалтера заверяет уполномоченный сотрудник банка. Уполномоченным лицам ООО при открытии счёта необходимо иметь печать (если ООО работает с печатью), паспорта и оригиналы документов, копии которых предоставляются.
После открытия расчетного счета необходимо обратится в налоговую инспекцию по месту постановки на учет. В налоговую инспекцию предоставляются следующие документы:
Общество с ограниченной ответственностью регистрируется в день подачи документов в регистрирующий орган. Уполномоченный сотрудник регистрирующего органа вносит запись о регистрации ООО в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее по тексту – ЕГР) и ставит в левом верхнем углу первой страницы устава штамп, в котором указывается номер, присвоенный субъекту хозяйствования в ЕГР, дату регистрации ООО и подпись регистратора. Один экземпляр устава ООО выдается заявителю, второй будет храниться в регистрирующем органе.
Свидетельство о государственной регистрации ООО выдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации.
ООО можно зарегистрировать и через Интернет. Однако для этого должен быть ключ электронной цифровой подписи. Его можно получить в удостоверяющем центре при РУП «Национальный центр электронных услуг» (https://nces.by/pki/service/).
Регистрирующий орган самостоятельно по принципу «одного окна» осуществляет постановку зарегистрированного ООО на учет в налоговой инспекции, отделах статистики и фонда социальной защиты населения, регистрацию в филиале Белорусского республиканского унитарного страхового предприятия «Белгосстрах». Извещение о постановке на учёт выдаётся через 5 рабочих дней с момента государственной регистрации ООО.
Если учредители в заявлении о государственной регистрации указали заведомо ложные сведения (сообщили несоответствующую действительности информацию, представили подложные документы о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации), то регистрация ООО признается недействительной, а вся деятельность ООО - незаконной. К числу ложных сведений относятся любые недостоверные сведения, кроме арифметических ошибок, описок или пропусков в словах, пропуска букв или цифр. Решение о недействительности государственной регистрации ООО выносит суд по иску органов Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел, Комитета государственной безопасности, Министерства по налогам и сборам, регистрирующего органа. Доходы, полученные от такой деятельности, взыскиваются в местные бюджеты в судебном порядке независимо от срока, прошедшего со дня регистрации ООО, т.е. за весь период осуществления деятельности. В ЕГР вносится запись о признании государственной регистрации недействительной, и собственники имущества такого ООО не вправе обратиться за государственной регистрацией юридического лица в течении одного года со дня вынесения хозяйственным судом решения о признании государственной регистрации недействительной.
В случае, если ООО принимает решение о работе с использованием печати, при наличии зарегистрированного устава ООО заказывает печать. Для этого компании-изготовителю печати предоставляется копия устава с отметкой о государственной регистрации и копия свидетельства о государственной регистрации.
Теперь можно оформлять трудовые отношения с директором и бухгалтером (главным бухгалтером). Функции исполнительного органа может осуществлять директор, который принят в штат, или организация (индивидуальный предприниматель), с которой заключен договор на управление обществом.
Ведение бухгалтерского учета в ООО вправе осуществлять бухгалтер, который состоит в штате ООО. Кроме того, директор имеет право заключить договор с компанией или индивидуальным предпринимателем на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета.
После приёма директора (и бухгалтера) необходимо обратиться в банк для открытия расчётного счёта. Банку для открытия счета предоставляется копия устава со штампом о государственной регистрации ООО. Дополнительно банки обычно требуют предоставить: копию свидетельства о государственной регистрации, копию протокола о назначении исполнительного органа (директора), приказы о приёме на работу и трудовые договоры (контракты), заключённые с директором и бухгалтером или договоры на оказание соответствующих услуг. При открытии счёта банком готовится банковская карточка с образцами подписей. Банковскую карточку с образцами подписей исполнительного органа и бухгалтера заверяет уполномоченный сотрудник банка. Уполномоченным лицам ООО при открытии счёта необходимо иметь печать (если ООО работает с печатью), паспорта и оригиналы документов, копии которых предоставляются.
После открытия расчетного счета необходимо обратится в налоговую инспекцию по месту постановки на учет. В налоговую инспекцию предоставляются следующие документы:
- копия устава ООО;
- копия свидетельства о государственной регистрации ООО;
- копии документов о назначении/приёме директора (протокола о назначении директора, приказа о приёме на работу, трудового договора (контракта)) или договора на оказание услуг исполнительного органа;
- копии документов о приёме на работу бухгалтера (приказа о приёме на работу, трудового договора (контракта) или договор на оказание бухгалтерских услуг);
- сведения об открытом банковском счёте;
- заявление о применении упрощенной системы налогообложения (если ООО может и будет применяться её). Заявление о применении упрощенной системы налогообложения подается не позднее 20 рабочих дней с даты государственной регистрации.
После открытия расчетного счета ООО необходимо направить в фонд социальной защиты населения информационное письмо, где указать данные о бухгалтере и директоре, приложить копию свидетельства о государственной регистрации ООО, копию устава ООО.
В течение 10 рабочих дней со дня регистрации ООО необходимо обратиться в филиал «Белгосстрах» с информационным письмом.
На этом создание и регистрация ООО завершены! Осталось только приобрести книгу учета проверок и книгу замечаний и предложений, а также назначить ответственных за ведение данных книг.
В течение 10 рабочих дней со дня регистрации ООО необходимо обратиться в филиал «Белгосстрах» с информационным письмом.
На этом создание и регистрация ООО завершены! Осталось только приобрести книгу учета проверок и книгу замечаний и предложений, а также назначить ответственных за ведение данных книг.